Zmień formę prawną —
bez utraty
ciągłości
Przekształcenie spółki to sukcesja uniwersalna: nowa forma prawna przejmuje wszystkie prawa i obowiązki poprzedniej. Zachowujesz kontrakty, NIP, REGON i relacje z kontrahentami.
Każdy typ
przekształcenia
Obsługujemy pełne spektrum przekształceń wynikających z KSH i przepisów o działalności gospodarczej.
Jednoosobowa dz. gosp.
Najpopularniejszy kierunek. Ochrona majątku prywatnego, możliwość pozyskania inwestorów, zatrzymanie zysku w spółce. Zachowanie NIP przedsiębiorcy.
lub cywilna
Ograniczenie odpowiedzialności wspólników, transparentna struktura dla kontrahentów i banków. Idealne przy wejściu nowego inwestora.
lub inna spółka
Przygotowanie do IPO, private equity lub emisji obligacji. Wyższy prestiż, większa elastyczność w strukturze akcjonariatu.
lub S.K.A.
Uproszczenie struktury korporacyjnej, redukcja kosztów administracyjnych. Często przy restrukturyzacji grupy kapitałowej.
lub S.A.
Optymalizacja podatkowa dla grup kapitałowych. Komplementariusz odpowiada bez ograniczeń, komandytariusz — do wartości wkładu.
przekształcenia
Przekształcenie spółki partnerskiej, komandytowej, komandytowo-akcyjnej, prosta spółka akcyjna — każdy tryb z Kodeksu spółek handlowych.
Proces przekształcenia
krok po kroku
Analiza i dobór formy
Analizujemy Twoją sytuację — obrót, liczbę wspólników, cele biznesowe, aspekty podatkowe. Rekomendujemy optymalną formę docelową i ścieżkę przekształcenia.
Plan przekształcenia i wycena
Sporządzamy plan przekształcenia wraz z wyceną składników majątku. Badaniu przez biegłego rewidenta wyznaczonego przez sąd rejestrowy podlega plan przekształcenia w spółkę akcyjną (art. 559 § 1 k.s.h.) — przy przekształceniu w sp. z o.o. ten obowiązek odpadł. Osobna zasada dotyczy jednoosobowej działalności: tam opinia biegłego jest wymagana zawsze (art. 5845 pkt 1 k.s.h.).
Zawiadomienia i dokumentacja
Zawiadamiamy wspólników o planowanym przekształceniu (dwa razy, w odstępach co najmniej miesięcznych). Przygotowujemy projekt umowy / statutu spółki przekształconej.
Zgromadzenie i uchwała
Prowadzimy zgromadzenie wspólników / walne zgromadzenie. Sporządzamy protokół w formie aktu notarialnego. Uchwała zapada wymaganą większością głosów.
Rejestracja w KRS
Składamy wniosek do sądu rejestrowego. Przekształcenie dochodzi do skutku z chwilą wpisu spółki przekształconej do rejestru. Następuje wykreślenie spółki przekształcanej.
Powiadomienia i kontynuacja
Pomagamy z powiadomieniem urzędów (US, ZUS), banków, kontrahentów. Doradzamy w zakresie aktualizacji umów i dokumentów wewnętrznych spółki.
Najczęstsze pytania o przekształcenia
Nie znalazłeś odpowiedzi? Zadzwoń lub napisz — odpowiadamy w ciągu 24 godzin.
Zadaj pytanieCały proces trwa zazwyczaj 3–6 miesięcy. Etapy: przygotowanie planu przekształcenia (1–2 mies.), opinia biegłego rewidenta tam, gdzie ustawa jej wymaga (na jej sporządzenie sąd wyznacza termin nie dłuższy niż 2 miesiące), dwukrotne zawiadomienie wspólników — pierwsze nie później niż na miesiąc przed planowanym dniem podjęcia uchwały, drugie w odstępie co najmniej dwóch tygodni od pierwszego (art. 560 § 1 k.s.h.) — następnie uchwała w formie aktu notarialnego i zgłoszenie do KRS (rozpoznanie 7–14 dni).
Tak — w przypadku JDG w sp. z o.o. spółka przejmuje NIP przedsiębiorcy. Przy przekształceniach spółek handlowych spółka przekształcona zachowuje NIP i REGON spółki przekształcanej. Oznacza to brak konieczności aktualizowania numerów na fakturach, umowach i pieczęciach.
Dzięki zasadzie sukcesji generalnej wszystkie prawa i obowiązki przechodzą na spółkę przekształconą z mocy prawa. Kontrahenci nie muszą wyrażać zgody. Umowy obowiązują dalej na tych samych warunkach. Wyjątki mogą wynikać z treści konkretnej umowy (np. klauzula change of control).
Co do zasady przekształcenie spółki handlowej jest neutralne na gruncie CIT i VAT. Przekształcenie JDG w spółkę kapitałową jest neutralne na gruncie VAT. Na gruncie PCC opodatkowana jest umowa spółki — stawka wynosi 0,5% podstawy opodatkowania (art. 7 ust. 1 pkt 9 ustawy o PCC). Zyski zatrzymane i rezerwy mogą podlegać podatkowi od zysku niepodzielonego. Przed przekształceniem warto przeprowadzić analizę podatkową.
Nie. Przy przekształceniu jednoosobowej działalności w spółkę stosunki pracy przechodzą na spółkę przekształconą, która staje się stroną dotychczasowych umów (art. 231 Kodeksu pracy w zw. z art. 5842 § 1 k.s.h.). Przy przekształceniu spółki handlowej pracodawca w ogóle się nie zmienia — obowiązuje zasada kontynuacji z art. 553 § 1 k.s.h. W obu przypadkach pracownicy zachowują nabyte uprawnienia, staż pracy i wynagrodzenie. Gdy u pracodawcy nie działają zakładowe organizacje związkowe, informację o przewidywanym terminie przejścia, jego przyczynach i skutkach trzeba przekazać pracownikom co najmniej na 30 dni przed tym terminem. Warto o tym pamiętać, bo w ciągu 2 miesięcy od przejścia pracownik może rozwiązać stosunek pracy bez wypowiedzenia, za siedmiodniowym uprzedzeniem — ze skutkami takimi jak przy wypowiedzeniu przez pracodawcę.
Sztywne są dwie pozycje: opłata sądowa od wniosku o wpis spółki przekształconej do rejestru przedsiębiorców — 500 zł (art. 52 ust. 1 u.k.s.c.) — oraz ogłoszenie o wpisie w MSiG — 100 zł. Reszta zależy od sprawy: przy JDG → sp. z o.o. orientacyjnie biegły rewident 2 000–5 000 zł i notariusz 1 000–2 500 zł (plan przekształcenia przedsiębiorcy wymaga formy aktu notarialnego). Obsługa prawna wyceniana indywidualnie — dokładną kwotę podamy po wstępnej rozmowie.